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路引投资集团有限公司收购报告(摘要) 什么是头寸

摘要,报告,集团,投资,有限公司时间:2021-02-24 13:34:09浏览:121
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上市公司名称:路引投资集团有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:路引投资

股票代码:600784

买方名称:山东郭辉投资有限公司

地址:山东省济南市高新区顺化路2000号顺泰广场6号楼33楼

地址:山东省济南市高新区顺化路2000号顺泰广场6栋33楼

收购人一致行动名称:山东郭辉改革发展基金合伙企业(有限合伙)

地址:高辛顺化路2000号顺泰广场6号楼32层3203室

地址:高辛顺化路2000号顺泰广场6号楼32层3203

签署日期:2021年2月

收单行声明

1.本报告摘要根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《向社会公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章编制。

2.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》,本报告书摘要充分披露了收购人在路引投资集团有限公司拥有权益的股份..

截至本报告摘要签署之日,除本报告摘要披露的持股信息外,收购人在路引投资集团有限公司不存在任何其他形式的权益。

三.买方签署的本报告摘要已经相关决策机构审查批准,并获得必要的授权和批准,其履行不违反或与买方内部规则的任何规定相冲突。

4.收购人及其一致行动人将认购上市公司非公开发行的新股,导致权益超过上市公司已发行股份30%的股份,引发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其与一致行动人有利益关系的公司已发行股份超过30%,且投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且股东大会同意投资者免于发行要约的,投资者可免于发行要约。

五、上市公司发行新股收购仍需履行国有资产监督管理审批程序,并经路引投资集团有限公司股东大会和中国证监会等主管部门批准。

不及物动词此次收购基于本报告摘要中所述的信息。除收购人和聘请的专业机构外,未委托或授权任何其他人提供本报告摘要中未列出的信息,并对本报告摘要作出任何解释或说明。

释义

在本报告摘要中,除非文中另有说明,下列词语具有以下含义:

本报告摘要中个别数据与相关汇总数据可能存在尾部差异,这是计算数据时四舍五入造成的,请投资者注意。

第一节买方介绍

一、购买者及其一致行动者的基本信息

(1)山东郭辉

(2)国家福利改革和发展基金

二、收购人及其控股股东和实际控制人的一致行动、股权结构

(a)买方的控股股东和实际控制人及其一致行动人

1.山东郭辉

山东郭辉的控股股东和实际控制人是山东省国资委,其股权结构和控制关系如下图所示:

2.郭辉改革与发展基金

郭辉改革发展基金的普通合伙人和执行合伙人为山东郭辉基金管理有限公司(山东郭辉持股100%),实际控制人为山东省国资委。出资结构及控制关系如下图所示:

注1:齐鲁交通发展集团有限公司原持有郭辉改革发展基金1.67%的投资份额。山东高速公路集团有限公司吸收合并齐鲁交通发展集团有限公司后,齐鲁交通发展集团有限公司注销,山东高速公路集团有限公司成为有限合伙人,持有郭辉改革发展基金1.67%的投资份额。目前工商变更登记手续尚未办理完毕。

注2:山东国资投资控股有限公司持有郭辉改革发展基金出资的16.67%,山东交通集团有限公司持有郭辉改革发展基金出资的3.33%,山东郭辉持有郭辉改革发展基金出资的12.33%。根据相关股权转让协议和合伙协议修正案,山东国资投资控股有限公司和山东交通集团有限公司分别将郭辉改革发展基金的全部投资份额转让给山东郭辉,不再持有郭辉改革发展基金的投资份额。山东郭辉目前持有郭辉改革发展基金32.33%的投资股份。目前工商变更登记手续尚未办理完毕。

(二)核心企业

截至本报告摘要签署之日,除路引投资外,山东郭辉控股的核心企业如下:

三.收购人及其一致行动人最近三年的主要业务和财务状况

(一)主要经营情况

1.山东郭辉

山东郭辉是经山东省人民政府批准设立的省级企业,由山东省国有资产监督管理委员会履行出资人职责。作为山东省委管理的大型国有重点企业,山东郭辉一直以山东省委、省政府和省国资委的战略意图为核心任务,服务于山东国有资本分配结构调整和国有企业国有资产改革,坚持以国有资本投资运营平台为战略导向。山东郭辉的主要业务是投资管理、资产管理、融资租赁、运输和工程建设。

2.郭辉改革与发展基金

为深化国有及国有企业改革,充分发挥基金在省属企业转型中的作用,经山东省国有资产监督管理委员会批准,设立郭辉改革发展基金。

郭辉改革发展基金的主要业务是对外投资。自成立以来,一直立足于山东省整体经济发展,重点引导社会资本进入国有资产布局调整的重点行业。现在,它已经设立了6个支子基金,规划国有企业混合改革、现代医疗保健、现代金融和电子技术等高科技制造业。

(二)最近三年的财务状况

1.山东郭辉

山东郭辉近三年的主要财务数据如下表所示:

单位:万元

注:2017-2018年数据已由北京中正天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年数据已由中国注册会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2020年1-9月数据未审计。

2.郭辉改革与发展基金

郭辉改革发展基金近三年的主要财务数据如下表所示:

四、购买者及其一致行动人在最近五年内受到的处罚及诉讼和仲裁

(1)山东郭辉

截至本报告摘要签署之日,山东郭辉在最近五年内没有受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚。

截至本报告摘要签署之日,路引投资(含子公司)近五年的重大诉讼详情详见上市公司定期报告、中期报告等信息披露文件。除鲁银投资外,山东郭辉(含山东国汇子公司)近五年涉及经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁,主要涉及山东国汇子公司国泰租赁和新华航空有限公司与海航集团有限公司之间的合同纠纷,具体如下:

2019年3月16日,海南航空控股有限公司发布《海南航空控股有限公司关于冻结股东股份的公告》:根据山东省高级人民法院(2019)鲁财宝第9号《协助执行通知书》,因国泰租赁与大中华航空有限公司、海航集团有限公司等合同纠纷,海南航空控股有限公司持有大中华航空有限公司、海航集团有限公司、 2019年3月26日,山东省高级人民法院裁定将本案移送海南省第一中级人民法院审理。

2019年4月15日,海航集团有限公司、大中华航空股份有限公司、海航基建投资集团有限公司向海南省第一中级人民法院提供HNA基金会控股集团有限公司持有的海南航空旅行社有限公司总价值10亿元的4.87%股权作为其他等价担保财产,请求变更保全对象。HNA基金会控股集团有限公司也出具了承诺函保证。2019年4月22日,海南省第一中级人民法院裁定解除对大新华航空股份有限公司、海航集团有限公司所持海南航空控股有限公司股份的冻结及其他已采取的保全措施,冻结HNA基金会控股集团有限公司所持海南航空旅行社有限公司4.87%的股权。

2020年2月,海南省人民政府牵头成立推进海航集团风险处置工作小组,重新选举产生海航集团董事会,全面接管海航集团运营和债务化解工作。2021年2月,海南省高级人民法院裁定分别受理海航集团等七家公司的重组案件,并任命海航集团清算组分别担任海航集团等七家公司的经理,负责重组工作。

上述案件涉及的金额占山东郭辉总资产和净资产的比例较小,对山东郭辉的经营活动没有产生重大不利影响,对山东郭辉的经营和财务状况没有产生重大影响。

(2)国家福利改革和发展基金

截至本报告摘要签署之日,近五年内未发生行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也未发生与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

动词 (verb的缩写)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)

(1)山东郭辉

注:目前彭、、不再担任员工董事,段秀国、纪天齐不再担任员工监事。由于新的员工董事和员工监事尚未任命,工商变更登记手续尚未完成。

截至本报告摘要签署之日,上述人员近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也未发生与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人在其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%

截至本报告摘要签署之日,除路引投资外,收购方在其他境内外上市公司的股份已达到或超过公司已发行股份的5%,具体如下:

收购人的一致行动人不持有达到或超过公司已发行股份5%的境内外上市公司股份。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上的股份

截至本报告摘要签署之日,收购人持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融金融机构情况如下:

第二节收购决策和收购目的

一、本次收购的目的

收购前,山东郭辉直接持有公司134,828,570股,占发行前股本总额的23.73%,是公司的控股股东。基于对路引投资发展前景的信心和对上市公司发展的支持,收购方决定认购路引投资非公开发行股票。

此次认购将进一步提高山东郭辉在路引投资的持股比例,提高上市公司控制权的稳定性。同时,可以有效降低路引投资的资产负债率,降低财务成本,提高公司的盈利能力和抗风险能力,为公司未来的稳定发展奠定坚实的基础。

二、未来12个月继续增加上市公司持股或处置现有股权的计划

截至本报告摘要签署之日,除路引投资在本次收购中发行的股份外,收购方在本次收购后的未来12个月内没有进一步增加上市公司股份或处置其现有股份的计划。

收购人决定未来增加或处置上市公司股份的,将严格按照《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

三.本次收购的程序和时间

2021年2月20日,交易计划经收购方山东郭辉内部机构审议通过。

第三节获取方法

一、收购人在上市公司的权益

收购前,收购方山东郭辉直接持有公司134,828,570股,占公司总股本的23.73%,是公司的控股股东。公司的实际控制人是山东省国有资产监督管理委员会。买方的一致行动,郭辉改革发展基金,不持有该公司的股份。

收购后,收购方山东郭辉直接持有公司220,055,247股,持股比例为32.27%;一致行动人郭辉改革发展基金直接持有公司28,408,892股,持股比例为4.17%;收购人山东郭辉及其一致行动郭辉改革发展基金持有公司248,464,139股,占36.44%。收购后,山东郭辉仍为公司控股股东,公司实际控制人仍为山东省国资委。

二.非公开发行股票认购协议的主要内容

2021年2月20日,公司与收购人山东郭辉及其一致行动人郭辉改革发展基金签订了《有条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称《认购协议》)。主要内容总结如下:

(1)协议的主体

发行人:路引投资集团有限公司

认购人:山东郭辉投资有限公司、山东郭辉改革发展基金合伙企业(有限合伙)

(2)本次发行的认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、股份锁定安排及其他相关安排

1.股票的种类和面值

本次发行的股票类型为在中国上市的人民币普通股(a股),每股面值1.00元。

2.订阅方式

认购人以现金认购发行人的非公开发行股票。

3.认购价格

本次非公开发行的认购价格为4.22元/股。根据相关法律法规,本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第十届董事会第十五次会议决议公告之日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%(定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票总交易量/定价基准日前20个交易日股票总交易量), 以及发行人在定价基准日最近一期结束时审计的每股净资产值中的较高者。

如果从本次发行的定价基准日至发行日,发行人的股票发生股息、红利、股票发行、资本公积转股本和其他除权、除息,发行价格将相应调整。

支付现金红利:P1=P0-D

红利或股份资本转让:P1=P0/(1+N)

支付现金并派发红股或转换为股本:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前的发行价格,D为每股现金股利,N为每股红股数或折合股本数,P1为调整后的发行价格。

如果发行人在最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间有任何除权或除息,归属于母公司普通股股东的每股净资产将相应调整。

4.订购数量

认购人拟认购本次非公开发行的113,635,569股,占本次非公开发行前发行人已发行股份总数的20%。其中,山东郭辉认购本次非公开发行85,226,677股(占本次非公开发行前发行人的比例)。发行股份总额的15%),郭辉改革发展基金认购本次非公开发行的28,408,892股,从定价基准日至发行日期间,发行人如有分红派息、发行股份、资本公积转股本、发行新股或配股等。,上述发行价格和发行数量将根据相关规定进行相应调整。

5.共享锁定安排

认购人承诺,自《认购协议》约定的非公开发行股份在证券登记结算机构以认购人名义登记之日起36个月内,不转让根据《认购协议》认购的发行人非公开发行股份。

认购人应根据相关法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定,对本次非公开发行所认购的股份作出相关锁定承诺,并办理股份锁定相关事宜。本次非公开发行结束后,上市公司因红股和股本转换而增加的股份也应符合上述约定。

6.付款方式

认购人同意本次非公开发行的认购资金,在本次非公开发行经中国证监会等主管部门批准后,以现金形式划入本次非公开发行保荐机构(主承销商)开立的专用账户,待会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再划入发行人募集资金专户储存。

认购人缴纳认购款项后,发行人应尽快向证券登记结算机构登记认购人认购的股份,使认购人成为所认购股份的合法持有人。

7.上市地点

本次发行人向认购人发行的股票将在上海证券交易所上市。

8.本次发行前的累计利润安排

本次发行完成后,发行人累计的未分配利润由发行人新老股东按本次非公开发行完成后其所持有的发行人股份比例分享。

(3)协议生效

本《认购协议》自双方加盖公章之日起生效,并于符合下列条件之日起生效:

1.发行人董事会和股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案及相关事项;

2.认购人内部的权利机构审查并批准认购人认购本次非公开发行的股份;

3.非公开发行股票已经国有资产监督管理部门按照有关规定批准;

4.发行人的非公开发行已经中国证监会及其他主管部门批准。

除上述有效条件外,《认购协议》不附带任何其他保留条款和前提条件。

(4)协议的变更、修改、转让、终止和解除

1.变更和修改

《认购协议》的变更或修改应通过双方协商以书面形式进行,并构成《认购协议》的组成部分。

2.转移

未经双方书面同意,任何一方不得转让其在《认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

3.终止

(1)经双方协商一致,《认购协议》可以在生效前终止。

(2)因不可抗力或双方以外的其他客观原因导致本次非公开发行股票的融资无法实施的,认购协议终止。

(3)不符合《认购协议》约定的有效条件之一的,《认购协议》自动终止。

(4)双方按约定履行《认购协议》项下的全部义务,认购人完成所认购股份的非公开发行登记,协议终止。

4.溶解

(1)在《认购协议》约定的非公开发行股份以认购人名义在证券登记结算机构登记之前,如发行人违反《认购协议》第4.4条关于甲方财务数据真实性、准确性和完整性的相关承诺,认购人有权单方解除合同,不承担任何责任。

(2)在《认购协议》约定的非公开发行的股份由证券登记结算机构以认购人名义登记前,认购人有下列情形之一的,发行人有权单方解除合同,不承担任何责任:

1)认购人违反《认购协议》延迟付款;

2)非公开发行股票的认购因认购人重大战略变化或政策变化而受到重大影响。

(5)违约责任

1.除不可抗力外,如果任何一方未能履行其在《认购协议》项下的义务或承诺,或所做的声明或保证不真实或严重错误,则该方应被视为违反《认购协议》。

2.违约方应根据《认购协议》及法律规定向守约方承担违约责任,并赔偿守约方因违约而遭受的一切损失(包括为避免损失而发生的合理费用)。

3.如果本次非公开发行股票的融资因法律法规的限制而无法实施,或发行人股东大会未能审议通过,或国家主管部门未能批准/核准,则不视为任何一方违约。

4.因相关法律、法规、规章和政策规定或经中国证监会等主管部门批准,认购对象最终认购数量与发行人董事会相关决议公告或《认购协议》约定数量存在差异的,发行人不承担发行不足的责任,不视为发行人违反《认购协议》。发行人将根据中国证监会及其他主管部门实际核准发行的股份数量,调整认购人认购的股份数量。

三.本次收购中已完成且仍需完成的批准程序

(一)已获得授权和批准

本次非公开发行计划已经收购人山东郭辉内部机构和上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过。

(二)仍需取得授权、批准和核准的

1.发行计划仍需经国有资产监督管理部门批准。

2.发行计划需经公司股东会审议通过。

3.这个问题还需要证监会等主管部门审批。

在获得中国证监会批准后,公司将在上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市,并完成本次非公开发行股票的所有申报和审批程序。

四.本次收购相关股份的权利限制

截至本报告摘要签署之日,收购人山东郭辉持有的上市公司股份不受质押、冻结等权利限制。

收购人山东郭辉及其一致行动郭辉改革发展基金通过本次非公开发行认购新股的权利限制如下:

山东国汇国汇改革发展基金认购的股份自发行之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司发行股票、资本公积转股本等原因,公司股份增加。,还应遵守上述限制销售期的安排。限售期结束后,新股非公开发行仍需按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定执行,但《上市公司股东和董事减持若干规定》的相关规定除外。

第四节发行豁免

一、豁免发行的问题及原因

本次交易中,收购人及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行新股,导致收购人及其一致行动人持有上市公司30%以上的股份。

根据《收购办法》第四十七条:“当收购人拥有的股份达到公司已发行股份的30%时,继续收购的,应当依法向上市公司股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定的情形的,收购人可以免于发出要约。”

根据《收购办法》第六十三条规定,投资者有下列情形之一的,可以免于要约:“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司发行的新股,导致公司已发行股份超过30%,且投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,公司股东大会同意投资者免于要约”。

在此次收购中,收购方及其一致行动者已做出承诺,不会在36个月内转让向其发行的新股。因此,在上市公司非关联股东批准的前提下,收购人符合《收购办法》第六章的要求,免于要约收购。

二.上市公司收购前后的股权结构

收购前,收购方山东郭辉直接持有公司134,828,570股,占公司总股本的23.73%,是公司的控股股东。公司的实际控制人是山东省国有资产监督管理委员会。

本次收购中,收购人山东郭辉认购85,226,677股,其一致行动人郭辉改革发展基金认购28,408,892股。收购后,收购方山东郭辉直接持有公司220,055,247股,占公司总股本的32.27%;一致行动人郭辉改革发展基金直接持有公司28,408,892股,占公司总股本的4.17%;收购人山东郭辉及其一致行动郭辉改革发展基金持有公司248,464,139股,占公司总股本的36.44%。收购后,山东郭辉仍为公司控股股东,公司实际控制人仍为山东省国资委。因此,本次收购不会导致公司控制权发生变化。

三.本次收购相关股份的权利限制

详见“四。本报告摘要“第三节收购方式”中的“关联股份收购的权利限制”。

第五节其他重大事项

截至本报告摘要签署之日,收购人已按照相关规定如实披露本次收购的相关信息,不存在中国证监会或上海证券交易所要求收购人披露但尚未披露的其他重大信息。

收单行声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

收购人:山东郭辉投资有限公司

法定代表人:尹鹏

年月日

一致行动者声明

一致行动人:山东郭辉改革发展基金合伙企业(有限合伙)

执行合伙人:山东郭辉基金管理有限公司

授权代表:曹传波


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